跨国加密企业选址的东方之争（一）：新加坡与香港的税务与监管比较分析

文章作者 | TaxDAO

TaxDAO 现发布以加密资产为主营业务的跨国公司的选址和运营策略系列文章，本文是该系列的第一篇，主要比较新加坡与香港的宏观环境和税收政策。

新加坡和香港作为亚洲最重要的金融枢纽之一，都拥有完善的法律制度、开放的市场环境、低廉的税收成本等优势，吸引了众多跨国公司在此设立总部或分支机构。随着 Web3.0 时代到来，作为一种新兴金融资产形式的加密资产受到了两地政府和监管机构的重视。新加坡和香港都制定了相应的法规和指南以规范加密资产市场的发展，并提供了一些扶持政策，如税收优惠、金融创新基金等。

然而，两地在财税政策和加密行业扶持政策方面也存在一些差异。例如，在财税政策方面，新加坡实行属地原则税收征管，对来源于新加坡或在新加坡境内收到的境外支付的收入征税；而香港实行单一来源地税收管辖，仅对来源于香港的收入征税。在加密行业政策方面，新加坡《支付服务法案》将所有提供支付服务（包括虚拟货币服务）的机构纳入监管范围，并设立了三种不同类型的牌照；而香港的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》将为虚拟资产交易所引入新的强制发牌制度。

TaxDAO 现通过专题的方式，从新加坡与香港两个加密资产友好的金融中心的财税政策出发，系统地比较分析两地财税政策的优劣势，从而探讨更适合加密资产跨国企业的选址和运营策略。本文为该系列的第一篇，主要对两地的商业环境与财税政策进行概述和比较。后续，TaxDAO 会具体分析加密行业不同类型的企业如何在两地设置区域或全球总部，这一范围包括但不限于挖矿企业、交易所、DeFi 运营商等不同跨国公司；欢迎各位读者关注！

1 新加坡和香港商业环境概述

总体观之，香港更适合偏传统金融行业的企业，而新加坡更适合创新型企业落地。

全球金融中心指数（GFCI）可供评价金融城市竞争力，它涵盖了商业环境、人力资本、基础设施、金融业发展、声誉等五大指标，可以较为系统地反映金融中心的竞争力。根据最新的第 34 期排名，新加坡以 1 分的优势领先中国香港，分别排名全球第三和第四，亚洲第一和第二。

除此之外，全球资产管理中心评价指数（AMCI）对于跨国公司选择管理机构所在地也具备一定的参考价值。AMCI 是一个评价全球资产管理中心发展水平和潜力的指数，涵盖了市场规模、市场活跃度、市场开放度、市场创新度等四大维度。根据 2022 年的 AMCI 报告，新加坡较 2021 年上升一名，挤下中国香港成为全球第四，亚洲第一。

全球创新指数（GII）对于创新型企业选址具有一定的参考价值，该指数涵盖创新投入和创新产出两大方面，包括机构、人力资本与研究、基础设施、市场成熟度、商业成熟度、知识与技术产出、创意产出等七个子指标。在 2022 年 GII 报告中，新加坡排名全球第 7，亚洲第 1；中国香港排名全球第 14，亚洲第 3。

由此观之，新加坡与香港的宏观营商环境虽略有差异，但两地差距不大。作为传统金融中心，香港近年来有被新加坡在创新金融服务上赶超的趋势，尤其是在GII指数上，香港的得分与新加坡之间有较大差距。

然而，香港在传统金融和服务上的优势仍然明显。除香港 GDP 体量高于新加坡外，香港传统金融业务体量也大于新加坡。香港的股票市场规模和活跃度远超新加坡，2022 年上半年，港交所上市公司总市值约为新交所的 8 倍，月均交易额为新交所的 17 倍。香港的债券市场首发规模也高于新加坡，2021 年，香港亚洲国际债券首次发行规模为新加坡的 1.7 倍。另外，香港的银行业和保险业较新加坡更为成熟，其 2021 年银行业总资产和总存款均为新加坡的 1.5 倍，保险业保费总额更是新加坡的 2 倍。最后，在外汇交易方面，香港还是全球第三大外汇交易中心，仅次于美国和英国。

相比之下，新加坡在创新金融服务上的优势更为突出。与香港同为离岸金融中心（Offshore Financial Center, 即提供低税收或无税收、高度保密和监管宽松的金融服务给非居民客户的国家或地区），新加坡在数字货币支付服务、数字资产、DeFi 等领域都制定了相应的法规和政策支持设施。例如，在支付服务方面，新加坡推出了《支付服务法案》（Payment Services Act），将所有提供支付服务（包括虚拟货币服务）的机构纳入监管范围，并设立了三种不同类型的牌照；在数字资产方面，新加坡的《证券与期货法案》（Securities and Futures Act）规定了数字代币（Digital Token）的定义和分类，将其分为支付代币（Payment Token）、实用代币（Utility Token）和资产代币（Asset Token），并根据其性质和功能确定是否属于证券或期货合约的范畴；在DeFi方面，新加坡的《金融管理局法案》（Monetary Authority of Singapore Act）授权了新加坡金融管理局（MAS）对DeFi项目进行监管。这些法规和政策的制定，为新加坡在创新金融服务上提供了清晰的指引和保障，也吸引了众多国际金融机构和科技公司在新加坡设立分支机构或合作伙伴。

2 两地税务比较研究

2.1 企业所得税

企业所得税是对企业在一定时期内取得的应税利润征收的一种直接税。不同的国家或地区对企业所得税的征收方式和税率有所差异，这会影响企业的盈利能力和竞争力。

2.1.1 新加坡的企业所得税

总的而言，新加坡的企业所得税采用属地原则，即对在新加坡境内产生或来源于新加坡境内的收入征税。但对于居民企业而言，其获得的以下收入需在新加坡纳税：（1）来源于新加坡或在新加坡计提的收入；（2）在新加坡境内取得的境外收入。

根据《所得税法》第10（25）条，以下列举的境外收入属于前述“在新加坡境内取得的境外收入”范畴：

（1）通过境外汇入、转交或携带进入新加坡境内；

（2）用于偿还在新加坡进行贸易或商业活动所产生的债务；

（3）在海外购置有形动产（如设备、原材料等），并将该有形动产进口至新加坡境内。

在企业所得税的税率上，无论是否为居民企业，都必须按照 17% 的统一税率缴纳企业所得税。但是，新加坡也提供了一系列的优惠政策和减免措施，以降低企业的实际税率。

其一，部分免税（PTE），新加坡所得税法规定，既有企业可以享受 75% 至 50% 不等的部分免税额。具体而言，正常应税所得中，首个低于 10,000 新加坡元的部分可享受 75% 的免税额；10,001 至 200,000 新加坡元的部分可享受 50% 的免税额；超过 200,000 新加坡元的部分按 17% 的正常税率缴纳。

其二，新加坡为符合条件的新创公司提供了全额免税额。根据2018年的新财政预算案，新引入的新加坡（税收）居民企业或有限担保公司（除业务为投资控股的公司或为出售、投资而进行房地产开发的公司）在成立后头三年内，其应税收入中前 100,000 新加坡元可享受 100% 的免税额；100,001 至 200,000 新加坡元的部分可享受 50% 的免税额（此前为 300,000 元）；超过 200,000 新加坡元的部分按 17% 的正常税率缴纳。另外，企业在新加坡发生的研发费用可享受 250% 的扣除，新加坡政府还对从事研发业务的企业每年给予一定金额的研发资金补助。

其三，新加坡为符合条件的区域总部（RHQ）或国际总部（IHQ）提供了优惠税率。具体而言，将区域总部或国际总部设在新加坡的跨国公司，只要满足一定的规模、营业额和雇员条件，就可适用较低的企业所得税率；区域总部为 15%，期限为 3 至 5 年；国际总部为 10% 或更低，期限为 5 至 20 年。

2.1.2 香港的企业所得税（利得税）

香港没有名为“所得税”的税种，但有性质与所得税类似的“利得税”，本文以企业所得税的概念一同对待之。与新加坡不同，香港的企业所得税采用严格的源泉原则（Territorial Source Concept），即只对在香港境内产生或来源于香港境内的收入征税。意即，是否为香港税收居民对利得税征收没有影响，任何人在香港营商而产生的利润，都须在香港就有关利润所得缴税；而来源于海外的利润无须在香港缴纳利得税。

在税率方面，香港法案规定了 16.5% 的利得税统一税率。但是，香港也提供了一系列的优惠政策和减免措施，以降低企业的实际有效税率。

在香港税收优惠体系中居于核心地位的是利得税二级制度。具体而言，自 2018 年 4 月 1 日起，法团首 200 万港元（约合 35 万新加坡元）的利得税税率为 8.25%，200 万港元之后的应评税利润，其税率则为正常的 16.5%。对于独资或合伙业务的法团以外人士，两级的利得税税率相应为 7.5% 及 15%。

香港为符合条件的研发型企业提供了研发支出扣除（R&D）。具体而言，企业在香港进行或委托进行符合条件的研发活动所产生的支出可享受额外扣除。港府将即与基础研究、应用研究或实验发展有关的支出纳入额外扣除范围，其中：第一类资格研发支出（全部发生在香港）可享受 300% 的首 300 万港元扣除和 200% 的超过 300 万港元扣除；第二类资格研发支出（即其他不属于第一类但仍符合条件的支出）可享受 100% 的全额扣除。然而，根据德勤 H82/2018 号香港税务评论的观点，新政策并未解决上文提及的香港企业所面临的税务问题，香港企业外判集团关联方的研发费用通常情况下仍不可享有税前扣除。

2.1.3 两地企业所得税税制比较

香港和新加坡都拥有全球范围内较低的公司所得税税率，从表面上看，香港 16.5% 的税率较之新加坡的 17% 要更胜一筹。然而，新加坡政府对引进跨国公司全球总部或区域总部的政策更为优惠，除前文提到的 RHQ/IHQ 计划外，新加坡还出台了特准国际贸易商计划（AITS）等跨国公司引进计划。以 IHQ 计划为例，只需满足引入条件，跨国公司就可以获得 5%-10% 的税收优惠，这使得新加坡在企业所得税上实际征收的税率更低。

相比新加坡看重对小型企业的扶持，香港的低税率具有较为广泛的覆盖面。小型企业若在新加坡注册则有较大税收优惠；而对于中大型企业，香港的低税率有更大的优势。试举一例：某新注册的公司在注册地取得的应税收益为 100 万港币（大约 17.5 万新加坡元），若该公司在香港注册，则其纳税额为 100*8.25%=8.25 万港币；若该公司注册地为新加坡，其纳税额为 75,000*50%*17%=6,375 新加坡元，约合 3.6 万港币。

由此可见，对于应税收入 100 万港币的新注册公司来说，注册新加坡公司要缴纳的税款少得多，但如果该公司收入达到 500 万港币，则香港所得税较低的优势就体现出来。

2.2 资本利得税和印花税

在资本利得税方面，新加坡与香港都不征收资本利得税，这也与它们“离岸金融中心”的定位相符合。

在印花税方面，新加坡和香港都征收印花税。其中，新加坡印花税的税率根据不同类型的文件而定，一般在 0.1% 至 4% 之间；而香港的印花税税率一般在 0.1% 至 8.5% 之间，也有高达 20% 的财产转让卖方印花税。总体来说，印花税税率和征收对于跨国公司总部选址没有特别大的影响。

2.3 税收协定和税收减免

作为金融中心，新加坡和香港都与多个国家或地区签订了全面性或有限性的双边或多边税收协定。因此，无论跨国公司将总部设置在香港还是新加坡，一般都不会面临双重征税问题。具体而言：新加坡共与约 100 个国家和地区签订了 107 份税收协定，其中包括 97 个避免双重征税协定（DTA），8 个有限课税协定（Limit DTA）以及 2 个信息交换安排（EOI Arrangement）；香港则与 47 个国家签订了 DTA，另有相应的 Limit DTA 与 EOI 安排，共与 67 个国家有 DTA 或 EOI 安排。

单从双边税收协定的广度上看，新加坡较香港略胜一筹；然而，考虑到新加坡和香港的税制有所差异；香港只对来源于香港境内的收益征税，而新加坡对居民企业的征税较广；因此，新加坡有必要签订更多的 DTA 以减免税收和促进税制简便。

另一方面，两地签订的 DTA 基本都覆盖了主要国家和地区，除主要业务布局在特定国家以外，在主要国家布局的跨国公司往往都能享受到两地提供的税收优惠。在永久性机构（PE）设定以及情报交换上，两地都遵循国际惯例和标准。因此，新加坡和香港在税收协定与避免双重征税方面条件类似。

作为专栏的第一部分，本文从新加坡和香港两个加密资产友好金融中心的财税政策和加密行业政策出发，系统地比较分析了两地的税务制度和政策的优劣势，从而探讨了更适合加密资产跨国企业的选址和运营策略。总体而言，新加坡的政策更加开放和包容，而香港的政策更加谨慎和保护。因此，跨国企业在选择总部或分支机构所在地时，需要根据自身的业务类型、目标市场、规模和发展阶段等因素，综合考虑两地的税务成本、监管要求、市场环境、创新潜力等因素，以做出最优的决策。具体不同类型的跨国企业如何在两地设计管理机构，TaxDAO 将通过后续文章介绍，欢迎各位读者持续关注我们的专栏。