香港VASP牌照大考，谁能成为拿牌幸运儿？

香港虚拟资产新政开始执行后，无论是OKX这样的原生加密资产交易所，还是老虎证券这样的传统金融机构，齐齐挤进香港谋求合规，以期拿下香港虚拟资产服务提供商（VASP）牌照。

香港，因虚拟资产交易平台牌照制度的正式实施，变成了加密市场乃至整个Web3行业合规发展的新大陆。然而，拿牌并不简单。

SFC在给《元宇宙日爆》发出的投资者咨询邮件中回复，证监会并没有就虚拟资产交易平台的牌照数量设下限制，“在新制度下，虚拟资产交易平台将与传统金融机构一样(例如证券经纪行及自动化交易场所)，须遵守各方面的监管规定，以及一些适用于虚拟资产特性及风险的要求，包括妥善保管资产、认识你的客户程序（KYC）、打击洗钱/恐怖分子资金筹集、预防市场操纵及违规活动、会计及审计、风险管理、避免利益冲突及网络安全等。”

SFC在新政发布时也强调，将不定时发出通函及常见问题的规定，与《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》规定之间有任何不相符的地方，“概以较严格的规定为准”。

严格的门槛如同一张为发牌准备的“考卷”，抛给了所有想在香港拿牌的虚拟资产交易服务商，考验着申请者的长足准备。即便是成立于6年前的加密资产交易平台OKX，也为申请持牌准备了1年多，并称申请前就已按预期的监管要求、以准合格状态在港运行。

香港牌照释放着吸引力，但也用152份意见书、99页长的《指引》表尽严肃，而机会将留给力求合规且愿意打持久战的有备者。

新兴&传统机构齐卷香港牌照

6月1日，中国香港专为中心化的虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）表示，在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》前提下，所有在香港经营虚拟资产交易所业务或向香港投资者积极推广其服务的虚拟资产交易平台，须申请及获发数字资产牌照及虚拟资产服务提供商牌照（VASP牌照）。前一天，SFC在官网连发两则通函，为拟在港经营虚拟资产交易平台的公司及个人，明确发牌制度以及发牌前的过渡安排。通函一经发布，SFC便开始接受虚拟资产交易平台营运者的申牌。 香港证监会发布的相关通函发牌制度建立，香港监管落位。对于在大多数地区都难以等到专门监管规则的虚拟资产行业来说，这是一次里程碑的事件，也被Web3行业视作“2023年最明确的政策利好”。因比特币而产生的加密资产交易所，近年逐渐随着加密资产种类的增加、参与角色的丰富、市场规模的增长渐成新产业，也从过去10年的草莽竞争越来越渴望有序发展，但全球各国对这一新业态的管理分歧仍然存在。即便是金融监管成熟度较高的美国，加密资产仍然被算是新兴金融市场，多以证券法规约束，并没有专门规则。对于香港新政， OKX全球首席商务官Lennix Lai表示，监管及监管牌照是加密货币与Web3产业未来成功的关键。通过全新的VASP牌照制度，香港政府将可建立强而有力的监管框架和合适的环境，从而支持香港发展成国际领先的虚拟资产中心。接受港府的监管与审查，意味着中国境内出现了允许合法、合规运营虚拟资产交易服务的场域。作为高度繁荣的中国金融中心，香港在历史上一直连接着内地与全球。OSL 执行董事兼监管事务主管 Gary Tiu认为，在现有的法律框架内，来自大陆的投资者和机构在香港将活跃起来，“自然会有更多的法律约束，这是众所周知的。但作为允许的合法活动和金融活动的潜在门户，香港肯定会继续扮演这个角色。”新政即颁，原生于加密资产行业的交易平台们忙碌起来，争相谋求拿到香港虚拟资产服务提供商（VASP）牌照。公开信息中，OKX、HashKey、OSL、Bitmex、Bybit等在内的原生加密资产交易所都在为拿牌做准备。早在今年3月，OKX宣布成立香港公司，在当地开展虚拟资产服务，并透露将申请VASP牌照。这家交易平台成立于2017年，6年的运营期内一直在全球各地寻求合规运营的机会。6月15日，OKX中东分部已经从迪拜虚拟资产管理局（VARA）获得了MVP预备牌照，此前，该平台在法国、巴哈马等国家和地区获得相关许可或牌照。为满足组织、产品、安全和合规性方面的预期监管要求，Lennix Lai在今年2月份接受采访时透露，OKX团队已在一年前着手准备在港申牌，并组建超过20人的专责团队负责香港合规程序，团队成员皆来自 SFC、SEC、国际律所或持牌金融机构。目前，OKX 在港员工超过500人，由产品研发及合规团队组成。值得注意的是，新政“允许虚拟资产交易平台接受零售投资者的业务”，前提是采取投资者保护措施。6月1日，为专业投资者提供服务的数字资产交易平台OSL表示，已向SFC申请升级现有牌照以加入零售交易。该平台是香港目前仅有的两个获准为专业投资者提供服务的数字资产交易平台之一。另一家数字资产金融服务商HashKey Pro也表示，已向SFC提交许可申请以提供零售服务，并创建了一个专门为散户服务的平台。OKX相关负责人在接受媒体采访时称，除了申请获准零售服务的相关流程外，在SFC公布新指引后，OKX开放了面向散户投资者使用的测试程序，约10天的测试，已有几千名香港用户注册，交易量逾百万美元。他认为，在过渡期内试营运，可让香港证监会更全面掌握市场上实际营运者数量，更好地收集数据，再评估风险。不仅是原生加密资产交易平台，传统金融机构如老虎证券（香港）、绿地控股集团旗下子公司绿地金创都传递出申请VASP 牌照的意向，盈透证券则通过与持有SFC颁发的第1类和第7类数字资产牌照的 OSL合作，在港推出虚拟货币交易，使其专业投资者客户能够交易比特币、以太坊等主流加密资产。新旧金融机构为虚拟资产交易平台合规运营挤进香港，显露出VASP牌照的抢手程度，也标志着Web3新生金融与传统金融在香港交汇，加密资产也渐融主流金融世界。SFC定下严格监管基调为了对虚拟资产交易平台实行全面、有效的监管，香港证监会也做了长足功课。早在今年2月20日，SFC发布了一份咨询文件，就适用于持牌虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定，邀请公众提出意见。咨询期于3月31日结束，期间SFC收到来自业界专业公司、市场参与者、持牌法团等的152份意见书。最终方才做出允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台等决定。为了让虚拟资产交易平台更好地了解申请VASP牌照相关监管规定，SFC于6月初发布了长达99页的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》，这封政策性文件要求，虚拟资产交易平台需要满足投资者保障、缴足股本、反洗钱、私钥管理、内部监控、网络保安等多个方面的条件，才有可能获得牌照。在这份指引文件的开头，SFC强调，证监会还将不定时发出通函及常见问题的规定，“与本指引的规定之间有任何不相符的地方，概以较严格的规定为准。” SFC指引文件目录SFC为虚拟资产交易平台的监管定下严格的基调。为申请牌照做准备期间，OKX已多次配合证券及期货事务监察委员会的审查，Lennix Lai介绍，在严格遵守SFC有关网络安全、资产托管、打击洗钱及合规性等要求方面，OKX期待展示出“有能力达到甚至超越现行制度下严格的监管要求”。对于申牌平台的财务稳健性，SFC做出了详尽要求。文件指出，平台营运者应时刻在香港实体拥有具有充分流通性的资产，金额应相当于平台至少12个月的营运开支；平台营运者须时刻维持不少于500万港元的缴足股本；平台营运者须时刻维持不少于该平台营运者的规定速动资金的速动资金（一般是300万港元）。SFC以此确保交易平台有充足的流动性和运营实力。事实上，去年交易所FTX因挪用客户资产而暴雷，此后，加密资产交易所行业开始在透明化上“内卷”，包括OKX在内的几十家交易平台纷纷以“默克尔树证明”机制以对外展示资产储备的充裕性，以让整个行业重获市场信任。以OKX全球站为例，官网的储备金证明页面上公开着一组链上钱包地址，支持用户随时审计平台的储备金状况。查询该页面，在最近的一次审计下，OKX主流资产储备金率均大于等于100%，其中BTC、ETH、USDT的储备金率都达到了103%。OKX储备金状况具体营运方面，SFC要求持牌平台成立代币纳入及检讨委员会，对上架的虚拟资产进行尽职审查，包括项目团队背景、市场成熟程度及流通性、技术开发情况、智能合约等。面对平台客户，持牌平台需要做好KYC工作，采用清晰、公平及合理的收费结构，确保客户就虚拟资产所承担的风险是合理的。据OKX全球首席商务官Lennix Lai介绍，申请港牌时，OKX持续按照监管标准对自身业务调整，包括以符合 SFO MIC 标准进行架构调整、上币流程调整。HashKey PRO官网显示，引入了适用性评估、实施代币准入和审查委员会，表示将对提供给零售用户的虚拟资产进行严格的尽职调查和准入标准。

申牌竞争者需做长跑准备

对有意持牌的交易平台来说，SFC已将发牌的“大考试卷”抛了出去，事无巨细的合规性要求直接将“临时抱佛脚”的申请者劝退。按照SFC《有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函》，虚拟资产交易平台必须于6月1日前已在香港提供虚拟资产服务，方有资格在2023年6月1日至2024年5月31日期间内继续于香港提供虚拟资产服务。这意味着，从申请持牌到获得牌照，有意在港合规的加密资产交易平台将要打一场持久战。谁能率先拿牌，取决于其长久以来所做的合规性工作，能拿牌的“幸运儿”其实是那些善于长时间紧跟规则的有准备者。投资者们也在观望，最终能有多少家平台获得VASP牌照？《元宇宙日爆》以投资者身份向SFC发送了咨询邮件，SFC在回邮中表示，证监会并没有就虚拟资产交易平台的牌照数量设下限制。 SFC回邮截止目前，OKX、BitMEX 、Huobi、Gate等华语用户较为熟悉交易平台，都公开表示在为香港申牌做准备。最直观的体现是，这几家都在6月1日前在香港开设了交易平台分站。那么，投资者未来能在哪些平台安全交易？SFC反复强调了“保护客户资产”的要求。在给《元宇宙日爆》的回邮中，SFC举例称：例如（但不限于），平台营运者应仅透过其有联系实体为其客户以信托方式持有客户资产。除代表平台营运者收取或持有客户资产外，有联系实体不应进行任何业务。平台营运者应确保客户虚拟资产从平台营运者及其有联系实体的资产分隔出来。对此要求，OKX 全球机构董事总经理Lennix Lai表示，在加强整体市场监控外，OKX已推行了储备金证明，严格执行客户资金分离。OKX面向全球用户服务的官网显示，该平台内部一直采用冷热钱包分离策略，以在线/离线存储系统、多重签名和多重备份机制确保用户资产安全。公开信息显示，OKX成立了“万全基金”，持续从平台收益中拨出一定的比例，在出现数字货币安全风险时保障用户资产，目前已累积超过7亿美元。另一家平台OSL为申请可经营零售交易的许可，已扩展了冷热钱包基础设施，保持严格的冷热存储比例，确保 98% 的客户资产安全地存储在冷存储中。持有TCSP的Hippo Financial Services Limited将为Gate Group在港提供信托服务。相对而言，Huobi公开披露的申牌进展有限，但申港牌的竞争感从产品层面率先溢出。就在Huobi Hong Kong上线的前一天，OKX推出了升级版的香港站交易应用，支持香港用户买卖及持有包括比特币（BTC）、以太币（ETH）在内的16种主要的加密资产，用户可使用港元、P2P 交易或通过第三方服务供应商以 Apple Pay、Visa及Mastercard 进行交易。“OKX目前已接触逾10间不同规模的银行，为开立账户作前期准备”，Lennix Lai表示，每位香港用户均有权利使用可靠易用的应用程式来探索加密货币的世界，OKX 持续与本地监管机构合作，推进在新 VASP 制度下的牌照申请。根据最新消息，OKX已向SFC提交了牌照申请，并邀请独立审计和咨询机构针对证监会列出的监管范畴进行评估，初步预计可于明年初获发牌照。备战VASP牌照，老虎证券、绿地金创等传统机构公开披露的信息较少，而加密资产平台们显然更积极地在公开渠道上展示着自身的诚意。与传统机构相比，加密原生军在申牌上是否具备优势？SFC在回邮中表示，证监会以"相同业务、相同风险、相同规则"的原则制定虚拟资产交易平台监管规则。在新制度下，虚拟资产交易平台将与传统金融机构一样(例如证券经纪行及自动化交易场所)，须遵守各方面的监管规定，以及一些适用于虚拟资产特性及风险的要求，包括妥善保管资产、认识你的客户程序（KYC）、打击洗钱/恐怖分子资金筹集、预防市场操纵及违规活动、会计及审计、风险管理、避免利益冲突及网络安全等。相同的起跑线下，申牌者的长跑还在继续，各方队伍中，OKX等为散户或专业投资者服务多年的加密原生力量不容忽视，而最终的幸运儿将是那些准备足、耐力好的合规追求者。